神雾节能股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转D107版)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第67号）（以下简称“年报问询函”）。公司董事会格外的重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将有关问题及回复公告如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，对你公司内控审计出具了否定意见的报告。请你公司说明以下问题：
1. 2017年末你公司预付款余额高达10.8亿元，是2016年末预付账款余额（2.3亿元）的4.7倍。请你公司说明在神雾集团整体资金链紧张的情况下，结合与预付款客户过往交易金额、交易内容、行业普遍商业惯例等说明对外大额预付款项的必要性、合理性和商业逻辑。
报告期末，公司预付账款余额的形成是基于公司2017年度按照正常生产经营计划组织设备采购、建安分包并进行款项支付，在期末时点形成预付款项，待设备实际到货和施工进度结算后进行预付款结转。
2017年末公司预付账款余额108,327万元，其中：一般经营性预付账款余额54,457万元；自投项目-内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购及建筑安装预付账款余额53,870万元。具体交易金额及内容详见附表一。
2017年末公司预付账款余额108,327万元，其中：一般经营性预付账款54,457万元，是2016年期末预付款余额的2.37倍。
2017年末公司前十大预付款单位中南京恒荣、清海环保、江苏宏大、八冶建设自15年以来为金川、山东尼克尔、广西景昇隆等多个重点项目提供建筑安装及设备采购服务；新增加中化十六建主要为山东尼克尔项目提供建筑及安装服务。
2017年末一般经营性预付款项大幅度的增加主要是公司在手订单金额增加，对应的设备采购、建安分包合同金额增加，公司需根据设备采购、建安分包合同支付预付款及设备款、工程款。2016年末公司预付款余额为23,024.07万元，占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的10.37%；2017年末公司经营性预付款为54,457万元，占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的14.63%。
2016年、2017年公司一般经营性预付款余额占涉及项目设备采购、建安分包合同总额比例未发生大幅度波动。2017年末一般经营性预付款余额的形成符合公司2017年度生产经营的实际情况。
2017年为实现公司经营稳定的目的，公司商业模式由单纯的EPC总包向EPC+自营的商业模式转变，自投了内蒙古大板年产120万吨铬合金项目。
为了快速推进项目实施，公司全资子公司江苏院分别与湖北广晟、上海迅度、上海领程、上海慧银、湖北大道五家单位签订设备采购及建安分包合同。
对于一般大型工程建设项目，总包方通常会依据工程业绩、合作伙伴关系等条件，选择数家设备供货或施工分包商作为战略合作伙伴，通过集中、统一采购的方式，降低采购成本，提升服务质量，加快工程进度。
报告期内，公司与湖北广晟签订内蒙古大板项目建筑安装分包合同还在于湖北广晟自2009年以来与公司控制股权的人神雾集团在神雾科研基地、福建三宝特钢、唐山国丰推钢炉、龙腾特钢、乌兰煤炭等多个项目上产生合作；选择上海迅度、上海领程、上海慧银、湖北大道作为设备供货单位是因为上述四家单位均经神雾集团考察筛选，与神雾集团其他子公司在内蒙古港原、乌海洪远等项目上存在良好业务合作伙伴关系，被江苏院选定为大板项目的设备采购厂家，以确保通过较低成本、较少资金、及时完成项目的设备采购。
报告期内，公司投资建设内蒙古大板项目，同时形成自投项目设备采购及建筑安装期末预付账款余额53,870万元，大板项目期末预付款余额占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的11.35%，占2017年末预付款余额总额的49.73%。
为了自投项目能够如期开工，从四季度开始按照合同相关约定，支付相应设备采购和建安分包等预付款。此后受控制股权的人神雾集团的债务危机影响，公司部分由神雾集团做担保的融资授信受限，公司整体融资进度放缓，大板项目融资计划受阻。项目整体实施进度较原计划大幅滞后，前期已支付的设备采购预付款均处于采购订货阶段未达到预付款结转条件，同时建安分包工作处于前期准备阶段，也同样未达结转条件，从而形成报告期末预付账款余额53,870万元。
虽然大板项目目前实施情况不如预期，但公司设计、设备采购及建安分包等工作仍按计划推进，并做好随时现场开工的准备。
2. 你公司2017年经营成本中的设备材料成本及分包成本合共6.06亿元，而预付款金额10.8亿元达到全年经营成本的1.78倍，请说明存在上面讲述的情况的合理性和商业逻辑。
2017年末公司预付账款余额108,327万元，含经营性预付款项及自投项目工程预付款项。其中：一般经营性预付账款余额54,457万元；自投项目-内蒙古大板年产120万吨铬合金项目设备采购及建筑安装预付账款余额53,870万元。
2017年末一般经营性预付款余额为54,457万元，为支付的经营项目的设备采购及分包施工工程款，经营性预付款项大幅度的增加主要是公司在手订单金额增加，对应的设备采购、建安分包合同金额增加，公司需根据设备采购、建安分包合同支付预付款及设备款、工程款，上述预付款余额会随着项目设备到货和建安进度在以后期间结转为“主营业务成本”。
2017年末大板项目预付账款余额53,870万元，占2017年末预付款余额总额的49.73%。该款项所采购的设备在项目建设过程中，随着设备的逐步到货及建设安装，在资产负债表中将由“预付账款”结转为“在建工程”，并不产生设备材料成本及分包成本。
公司预付款项的合理性见公司第一题关于“大额预付款项的必要性、合理性和商业逻辑”的回复说明。
3. 列表说明2017年年末前十大预付款公司名称、余额、预付的时间及期后（截至回函日）结转、收回或新增情况；说明对方单位的基本情况，与你公司近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容，并向我部报备相关合同及付款凭证。
一、2017年末前十大预付款预付时间、近三年业务往来情况、预付款所涉及的项目详见回复1及（表一）
二、2017年末前十大预付款单位的基本情况、余额、期后结转、新增、收回及其他情况
4. 请你公司及控制股权的人自查并补充披露期末预付款单位是否与你公司、控制股权的人及实际控制人存在关联关系，结合相关资金的流向情况，说明是否构成关联方资金占用。
截止本回复函出具日，经工商查询、公司自查并经控制股权的人及实控人吴道洪核查确认，期末披露的预付款单位与公司、控制股权的人、实际控制人不存在关联关系。
（一）公司预付湖北广晟工程有限公司22,000万元，用于金川二期和大板项目建安工程；
（二）预付上海迅度13,050万元，用于大板项目转底炉附属设备及矿热炉等设备采购；
（三）预付上海领程12,900万元，用于大板项目原料准备及原料处理相关设备采购；
（四）南京恒荣期末预付款余额10,513.22万元，用于广西景昇隆、印尼大河、山东尼克尔、冷水江等项目电气仪表自动化类设备采购；
（五）江苏宏大期末预付款余额7,963.71万元，用于金川项目、印尼大河、广西景昇隆等项目设备的采购。
（六）清海环保期末预付款余额6,940.55万元，用于金川项目、印尼大河、广西景昇隆等项目原料处理、原料准备、磁选等设备采购；
（七）预付上海慧银6,000万元，用于大板项目铸铁机、立磨系统、煤气柜、脱硫系统及除尘设施、矿热炉炉前出铁设备的采购；
（八）八冶建设期末预付款余额5,379.98万元，用于金川项目、山东尼克尔项目、广西景昇隆项目原料准备、磁选等系统设备采购及建安工程；
（十）预付湖北大道3,420万元，用于大板项目渣处理设备、矿热炉起重机、造球机等设备采购。
综上，经公司自查并经控制股权的人、实际控制人确认，不存在关联方资金占用的情况。公司2017年支付的预付款项所采购的设备及建安内容明确。截止本回复函出具日，公司不掌握上述预付款单位资金的具体流向。
5. 请会计师说明针对预付账款所执行的各项实质性审计程序的情况，说明函证覆盖比例及回函情况。
详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大信备字[2018]第1-00461号）。
6. 请说明你公司2016年年末2.3亿元预付账款在2017年度的结转情况。
备注：因进口设备制造周期较长，公司于2016年向法国（SC）公司SAHUTCONREURS.A采购的有关设备暂未发货；葫芦岛市威力机械制造有限公司仅部分发货，因此报告期内，结转金额较小。
年报显示，你公司本年度印尼大河项目收入共计55,635万元，其中海外设备出售的收益43,396万元、工程设计收入12,239.50万元。2017年年末，你公司对印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司应收账款余额为40,536万元及7,057万元，占当年印尼大河项目收入的85%。请你公司：
1. 补充说明合同总金额、报告期内的完工进度，按业务类别说明报告期内大河项目的收入、毛利情况；说明与之相关的应收账款期后收回及结汇情况。
截止本回复函出具日，印尼大河项目累计确认收入119,381.74万元（设计及设备供货合计确认收入额），累计回款72,939.57万元（截至2017年末，江苏院共收到10,619.77万美元；2018年1月至今收到0万美元。上述款项已全部结汇，合计人民币72,919.57万元。）。项目综合毛利率67.78%（收入免税）。平均汇率1：6.8664。
2. 详细说明对印尼大河有关设备销售、工程设计业务的实施情况，包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况，结合相关合同约定，说明你公司收入确认的依据是否充分。
一、报告期内印尼大河有关设备销售、工程设计业务的实施情况，包括项目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况
截止2017年12月31日，印尼大河项目一期设备供货完成四批发货，累计供货进度69.79%，累计确认收入93,056.74万元；印尼大河工程设计项目累计进度75%，累计确认收入26,325.00万元，累计结算金额24,570.00万元。公司向印尼大河项目业主交付了设计图纸及设备材料，取得了业主确认的设计进度确认函，获取了报关单及海运提单。
工程设计项目，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。公司向客户交付设计成果，同时取得业主确认的设计进度确认函，以此确认设计项目收入。
海外设备销售，根据双方合同约定，企业来提供的设备销售采用FOB方式交付。公司在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，完成报关工作，取得报关单及海运提单时确认收入。
3. 内控审计报告数据显示，你公司在印尼大河项目已然浮现逾期未付款的情况下，继续对其发货及提供设计服务。请说明发生上面讲述的情况的合理性和商业逻辑。
（一）根据合同约定“一期设备的发运应由江苏院在合同生效日期始第6个月到第12个月分批陆续完成。”
（二）合同签订后,甲方向乙方支付一期工程设备价格的20%,即USD41,028,000；
（三）甲方书面通知乙方启动二期设备订货后,甲方向乙方支付二期工程设备价格的20%,即USD31,572,000；
（四）设备按批次报关,报关后两个月内,甲方按每批设备价格的20%向乙方支付设备款；
（五）设备按批次FOB交货后四个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%；
（六）设备按批次FOB交货后六个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%；
（七）设备按批次FOB交货后九个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%；
（八）设备按批次FOB交货后十八个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%质保金。
公司在完成2017年6月30日第二批设备发货后，根据合同约定，业主应于8月31日前支付的款项未及时付款，出现应收账款逾期。截止2017年12月31日，印尼大河设计项目按合同约定到期未支付金额为1,080.00万美元；设备销售合同约定的收款金额与实际收款差异为3914.55万美元，合计4994.55万美元。
2017年业主因筹资进度延后，未及时支付合同款项，公司出于商业考量和实际已收款的情况继续对其发货和提供设计服务：
（一）本项目为转底炉处理红土镍矿的示范工程，该项目的快速投产将给公司业务拓展带来积极影响。
（二）截止报告期末，印尼大河项目累计确认收入119,381.74万元，累计回款72,939.57万元，占累计确认收入的61.10%。而本项目的综合毛利率为67.78 %（收入免税）。
（三）公司与印尼项目业主合作伙伴关系良好，具有信任基础，尽管出现逾期未支付合同款的情况，但逾期金额并不大，且有后续融资及支付计划。
公司认为本项目具有商业推广价值，且风险可控，所以2017年下半年在对方出现合同款支付逾期的情况下继续选择与其合作，交付设备、提供设计服务。截止目前，业主已向企业来提供了融资及付款计划，预计该项目应收账款可陆续收回。
4. 审计报告显示，印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。请说明合同约定付款的具体期限，业主未支付款项的原因及你公司已采取及后续拟采取的措施。请说明你公司与印尼大河项目业主对账情况。
印尼大河设计项目合同约定的付款条件如下： A.初步设计完成，经甲方初步设计审核检查通过后，甲方向乙方支付合同总额的30%（包含定金）；B.完成主要建筑物（蓄热式转底炉车间等）的方案设计，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总额20%；C.完成原料处理车间和原料准备车间的施工图设计后，甲方向乙方支付合同总金额10%；D.完成配套的水处理设施、车间变电所施工图设计后，甲方向乙方支付合同总金额5%；E.完成煤气站施工图设计后，甲方向乙方支付合同总金额5%；F.完成蓄热式转底炉等主要结构图，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总金额的10%；G.乙方提交工艺安装施工图，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总金额的5%；H.乙方提交全部设计文件，经甲方审批通过后，甲方向乙方支付合同总金额的5%；I.项目经甲方初验接受后付合同总金额的5%。J.项目最终验收后付合同总金额的5%。
印尼大河设备销售项目根据合同约定，甲方（印尼大河镍合金有限公司）按照合同付款节点支付款项,乙方应在每个付款节点支付后十天内,向甲方开具不低于付款额度的形式发票。具体的支付条件如下：A.合同签订后,甲方向乙方支付一期工程设备价格的20%,即USD41,028,000;B.甲方书面通知乙方启动二期设备订货后,甲方向乙方支付二期工程设备价格的20%,即USD31,572,000;C.设备按批次报关,报关后两个月内,甲方按每批设备价格的20%向乙方支付设备款;D.设备按批次FOB交货后四个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%;E.设备按批次FOB交货后六个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的20%;F.设备按批次FOB交货后九个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%;G.设备按批次FOB交货后十八个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的10%质保金。
截止本回复函出具日，印尼大河设计项目按合同约定到期未支付金额为1,080.00万美元；设备销售合同约定的付款金额与实际付款差异为5568.33万美元（详细情况详见下表），合计印尼大河项目应收账款逾期总额为6648.33万美元。
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